什么是SPAC?

在介紹新加坡SPAC上市框架之前，先來了解下到底什么是SPAC。

SPAC, 也被稱為"空白支票公司"，是指沒有實際經營活動或營收的公司。公司設立的唯一目的是通過在交易所上市（"IPO"）進行資本募集，并通過并購其它公司進行（即"De-SPAC交易"）, 該業務合并后的公司繼續作為上市主體在新交所上市（即resulting issuer 或"最終上市主體"）。

新加坡SPAC的上市標準

1、適格投資者

沒有限制；允許散戶投資者參與SPAC的IPO。

2、股票發行價格

最低為5新加坡元。

3、籌資規模

最低為1.5億新加坡元。

4、去SPAC流程的時間框架

在SPAC首次公開募股后的24個月內，如果符合規定條件，可延長12個月。

5、保薦人的最低參股比例

根據SPAC的市值,保薦人必須至少認購2.5%至3.5%的IPO股份，總持股量不超過SPAC在IPO時已發行股本的20%。

6、認股權證

發給股東的認股權證將是可拆分的。行使價格不得低于SPAC IPO時發行的SPAC股票的價格。

7、稀釋上限

對于SPAC首次公開募股發行的認股權證的轉換，SPAC邀請后的已發行股本（包括發起人股份）不得超過50％。發起人股份的上限為SPAC上市時總發行股份的20%。

8、托管要求

募集資金總額的90%將由獨立的托管機構（新加坡金融管理局批準的持牌金融機構）托管在一個托管賬戶中。

9、SPAC發起人

必須具有適當的經驗和業績，并向新加坡證券交易所證明其有能力識別和評估收購目標，并根據招股說明書中披露的商業目標和戰略可持續地完成業務合并。

SPAC的創始股東和管理團隊必須在IPO時認購最低2.5%至3.5%的股權，具體取決于SPAC的市值。

10、SPAC董事

對自然人董事沒有具體的許可要求。

董事會委員會的大多數董事（包括各自的主席）必須獨立于SPAC的發起人。

11、贖回權

所有獨立股東（除創始股東、管理團隊和他們各自的關聯方外）都有權按比例贖回去SPAC交易投票時托管賬戶中的金額。

SPAC上市流程

1、SPAC成立：由具有投資、投行等專業經驗的資深人士或商界精英組成SPAC的發起人與管理團隊。成立SPAC后，發起人可以注入少量資金獲得 “發起人股份”和“發起人權證” 。

2、SPAC上市：SPAC成立后，即可向上市地監管機構及證券交易所提交上市申請。通過審核后，SPAC通過發行股份投資單位（每股份投資單位=1股普通股+部分的認股權證）募集資金， 其所募集資金會存入第三方封閉式信托賬戶直至完成收購。

3、尋找并購目標公司：上市后，SPAC發起人開始尋找合適的并購目標，并與其管理層就并購交易條款等內容協商達成一致后，SPAC須向股東發布股東投票說明書待SPAC股東大會投票批準。一般情況下，SPAC發起人須在2年內找到并購目標，否則SPAC將被清盤。 

4、并購 / 清算：若股東大會表決通過，SPAC與該目標公司合并，成立新的繼承公司并取代SPAC公司的上市地位。若并購交易在股東大會被否決，SPAC發起人需重新尋找并購目標，或將面臨SPAC清盤，需要將信托賬戶中的資金返還給投資者。 

SPAC上市的優勢

SPAC發展之所以能取得爆炸式增長，是由于SPAC具備相較于IPO來說的諸多優勢：

1、周期短：IPO前期準備工作耗時久，一般需要1-2年。SPAC可省略路演等許多步驟，平均3-6個月即可完成上市。

2、費用少：傳統IPO模式，上市企業通常需要將IPO總收益的5％-7％支付給承銷商，這是一筆不菲的開支。SPAC由發起人支付律師費、審計費、傭金以及承銷費等前期費用，不用進行多階段的交叉上市，且如果最終沒有發生收購交易，相較于IPO，可節省成本。

3、估值準：傳統IPO上市定價一般是在路演過程中根據市場反應來決定，不確定性較高，尤其對創新前沿的新經濟企業，更難評估價值。SPAC方式上市的定價是基于SPAC公司與擬上市企業之間進行談判，由發起人與擬上市企業股東共同協商確定，所以擬上市企業的估值在交易早期就可以確定，有利于收購業務模式較為復雜、技術較為尖端、尚在發展期而業績沒有完全釋放的新經濟企業。

4、易退出：SPAC便于發起人根據資本市場有效利用資金，可以將發起人的專業投資能力快速變現，重新分割利益，也有利于中小企業、創新型企業進入二級市場，惠及二級市場投資者。

總的來說，與傳統的IPO相比， SPAC上市是資金尋找優秀的公司；而傳統的IPO則是優秀的公司尋找資金。這一根本的定位差異，造就了SPAC上市機制顯而易見的優勢和不可忽視的風險。