2025年8月14日，香港金管局與證監會罕見發布聯合聲明，直指近期因“穩定幣牌照概念”引發的市場異常波動。兩大監管機構明確釋放三大信號：

一、穩定幣牌照審批門檻極高。金管局總裁余偉文強調“初期僅批出數個牌照”，否定市場對牌照泛濫的預期；

二、溝通不等于許可。與監管機構的初步接觸、意向表達甚至提交申請，均不構成任何獲批承諾；

三、嚴打市場操縱。證監會密切監察香港的交易活動，針對任何可能損害市場廉潔穩健的操縱或欺詐行為，將采取嚴厲行動。

讓我們回過頭來看看，引發市場狂熱的穩定幣牌照究竟是什么。

穩定幣牌照的由來

穩定幣（即法定貨幣穩定幣，Fiat-referenced Stablecoin），在香港《穩定幣條例》中有明確的定義，指以法定貨幣（如港元/美元）作為價值參考，且通過儲備資產維持1:1兌換承諾的加密代幣，核心功能是降低加密市場波動性，充當傳統金融與數字資產的連接橋梁。要在香港合法發行此類穩定幣，必須獲得金管局頒發的發行人牌照——這是《穩定幣條例》賦予的市場準入唯一法定路徑。

而牌照制度的必要性源于歷史教訓。2022年全球第二大穩定幣Terra因儲備不透明、擠兌失控導致400億美元市值崩盤，引發連鎖金融風險。香港監管的嚴苛審批正是要建立三道防火墻——資金安全防火墻（防資產挪用）、兌付能力防火墻（防擠兌失靈）、信息透明度防火墻（防虛假宣傳），從根本上保護投資者權益及金融系統穩定。

根據2025年8月1日生效的《穩定幣條例》第5條：無牌照發行行為將構成刑事犯罪，最高處罰款1000萬港元及監禁7年；向香港用戶推廣未獲批穩定幣亦屬違法。

穩定幣牌照獲取門檻有多高

牌照申請門檻

根據《穩定幣條例》及配套規則，發行人必須跨越四道硬性門檻：

1.股東資質上，要求控股股東具備5年以上金融/科技合規經驗，且需通過金管局背景審查；

2.儲備金管理強制要求100%等值流動資產托管于香港持牌銀行或合格信托，且法幣資產占比不得低于80%；

3.技術安全需取得ISO27001認證及區塊鏈審計機構出具的鏈上資金流動監控報告；

4.贖回機制必須證明具備單日處理20億港元兌付的峰值能力，并提交極端擠兌壓力測試方案。

任何一項不達標即觸發“一票否決”。

牌照審批流程

依據《穩定幣條例》第12條及金管局《穩定幣發行人發牌制度摘要說明》（2025年7月29日）第三章規定，牌照審批分為三階段法定程序：

◆ 初期評估（0-6個月）

金管局聯合證監會開展實質受益人穿透審查，要求申請人披露至最終自然人股東，并評估其虛擬資產持倉風險是否符合《證券及期貨條例》第571章要求。

◆ 運營能力驗證（7-12個月）

監管機構對系統進行現場審查，模擬黑客攻擊、流動性枯竭等場景測試承壓能力，具體缺陷項披露范圍受《金融資料保護（披露）規則》第9條限制。

◆ 有限牌照試運行（13-18個月）

獲原則性批準的申請人須在監管沙盒環境下處理真實贖回交易，每日上限5億港元，若發生兌付延遲或儲備資產覆蓋率連續3日低于98%，金管局有權終止流程。

根據《法定機構程序規則》第15條，金管局無義務公布補件清單優先級、反洗錢調查時間表及現場審查扣分細節。

持牌后的持續監管

持牌僅是起點，根據《穩定幣條例》第27條及金管局《持牌穩定幣發行人監管指引》（2025年7月29日）第四章規定，持牌機構須持續履行以下監管義務：

● 每日申報機制：于交易日結束前向金管局提交儲備資產明細及估值報告，任何單筆超500萬港元的贖回交易須實時通過指定電子系統報備；

● 季度穿透審計：由證監會依據《打擊洗錢指引》核準的審計機構，對儲備金賬戶實施資產真實性、所有權及估值公允性核查，審計報告須在季度結束后15日內呈交金管局；

● 半年度壓力測試：模擬極端市場情境（包括但不限于擠兌性贖回、托管銀行破產、網絡安全事件），測試結果及應對預案需經金管局審閱評估；

● 強制風險披露：在所有用戶協議及營銷材料中顯著標注“本產品非銀行存款，不受香港存款保障計劃保障”的法定警示語句；

● 動態監管調整權：金管局保留施加額外審慎要求的權力，包括但不限于要求持牌人繳存風險準備金。

理性建議

香港穩定幣牌照制度的嚴苛標準，本質是為守護金融系統穩定性與保障投資者權益筑起護城河。這一監管框架雖對申請者提出極高要求，卻會為成功持牌機構創造不可替代的公信力資產。對于有意布局該領域的企業，建議深入了解相關政策，評估自身資源與監管要求的匹配度，合規能力將決定企業能否在監管高墻下持續生存。

香港對穩定幣等虛擬資產的清晰、高標準的監管框架，不僅為金融安全筑牢防線，更彰顯其打造可信賴國際金融科技中心的決心與潛力。嚴監管塑造的公信力，正是合規企業不可復制的核心競爭力。

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