什么是SPAC上市

SPAC上市這兩年大火，備受眾投資者的青睞，眾多企業大佬都紛紛發起設立自己的SPAC公司，已然成為美股上市的主要途徑，那么何謂SPAC上市呢？

SPAC是在美國近年較為流行的一種新的上市方式，是一種區別于傳統“IPO上市”和“借殼上市”的第三種上市方式。其創新之處在于，不是買殼上市，而是先行造殼、募集資金，然后再進行并購，最終使并購對象成為上市公司。

SPAC上市周期一般為24個月內，先由發起人設立無資產、無業務的純現金殼公司上市進行募資，再去一級市場進行并購不特定的公司，將資產裝入上市公司主體。完成收購，被并購的標的公司實現上市，最終以標的公司名義變更股票代碼進行存續，被稱為“DE-SPAC交易”，SEC通常稱為“Initial Combination”，發起人和投資人也主要通過DE-SPAC進行退出。

但是，若24個月后仍無法完成合并任務，SPAC公司將進行清算解散。

SPAC上市的興起

SPAC最早出現在加拿大多倫多證券交易所，用于收購礦業公司。

1993年，美國GKN證券將其推向市場，并于同年注冊了SPAC商標。

2008年次貸危機席卷全球后為激活金融市場，SPAC上市制度進行了調整，從之前的只能登陸OTC改成SPAC公司可在紐交所或納斯達克直接主板登陸。

2020年被稱為SPAC元年，美股當年通過SPAC上市的公司數首次超過50%，成為最主要的上市方式。

SPAC在2014年大約只占3％，經過20多年的發展，SPAC上市制度已十分成熟。2020年迄今為止美國已經有67家SPAC公司上市，融資高達260.5億美元。

SPAC上市要求和流程

上市要求：

1、兩年的合規財報。

2、稅后凈利潤至少500萬人民幣以上 

3、合理的估值或凈值大于5億人民幣以上。

上市流程：

1、發起人設立SPAC

發起人通常為私募股權投資領域有豐富經驗的專業人士或機構，大多注冊于特拉華州或開曼等稅收優惠地區，時間通常為3-4周就可以向SEC遞交申請。

2、SPAC上市

向SEC遞交S-1或F-1的注冊說明書進行申報備案，通過審核后，進行路演以包銷的方式公開發售，進而實現上市。

3、尋找標的資產

在24個月內尋找合適的標的公司進行并購，雖然規定不得在上市前鎖定收購公司，但是通常發起設立SPAC時就已經有備選目標，甚至已經談好收購方案

4、DE-SPAC交易

DE-SPAC交易需基于SEC關于代理投票規則取得SPAC公司股東批準，然后向SEC遞交交易文件、并購聲明，并在SEC官網進行公示，通過SEC審批后15日內，即可完成更名上市。該標的業務/資產的公允價值合集不低于信托賬戶中資產的80%。

SPAC與IPO比較有什么優勢

1、時間周期短，同樣條件下用時不到傳統IPO的一半

傳統上市方式要求公司與承銷商（投資銀行）和監管機構合作制定詳細的投資者招股說明書，并且密集路演將其股票推銷給早期投資者，整個過程需要花費數月時間。SPAC可省略許多步驟，和投資人路演不需要解釋業務，只需要介紹愿景和管理團隊，也沒有鎖定期，因此時間周期短，最快可在8周上市。

2、費用少，無需支付占IPO 大半費用的承銷費

SPAC是已上市公司募集好資金，目標公司可通過單步合并公開上市，而不用進行多階段的交叉上市，可節省上市費用約70%。傳統IPO承銷商通常會獲得IPO總收益5％-7％的折讓，SPAC上市典型結構是在IPO結束時支付總收益的2％，另外3.5％存入信托帳戶在收購交易結束時支付給承銷商。如果沒有發生收購交易，則3.5％將不會支付給承銷商，而是和信托帳戶余額一起用于贖回公共股。

3、成功率高

不存在因市場原因導致的發行失敗；上市確定性接近100%僅需要收購雙方同意即可，不存在因其他原因導致的發行失敗。

4、融資金融確定

SPAC市場幾乎一直保持活躍，在IPO窗口因金融不穩定性關閉時更是如此。SPAC是標準的已上市公司并且已經募集好了一筆不低于5000萬美金的資金，目標企業完成與SPAC公司的反向并購后，其經營實體即可實現上市，同時獲得融資。

雖初期股價可能較IPO低，但二次融資較IPO高；對高成長公司十分有利。

SPAC上市以上市成本低，上市時間短而備受企業的青睞，但是在選擇SPAC上市時需要認真考量稅務的問題，以及合規事項，規避風險。